מסמך כוונות (Letter of Intent) או בקיצור LOI, הוא מסמך שבו משתמשים בעולם העסקים, כדי לפרט את כוונות הצדדים ביחס לעסקה המתוכננת ביניהם. מטרתו העיקרית של המסמך היא לתעד באופן בלתי מחייב את עיקרי העסקה המוצעת, ואת הפרטים הדרושים של הצדדים מבלי לחייב אותם לכדי פעולה כלשהי שעלולה לסכן את מעמדם בעסקה זו או אחרת. כמו כן מסמך זה נוצר כדי לאפשר לצדדים להמשיך במשא ומתן. במאמר זה נרחיב על מטרות המסמך ונסביר על המידע שהוא מייצג.
מה זה LOI?
מסמך LOI, הוא מסמך שאינו נחשב לחוזה, אלא נחשב הצהרת כוונות בלבד. הוא מאפשר לצדדים להעלות על הכתב את עיקרי העסקה שעליה הם מתכוונים להתקשר, מבלי לקבל על עצמם מחויבות חוזית. כמו כן, המסמך מאפשר לצדדים לשמור על סודיות מסוימת, זאת כדי לאפשר גמישות ולהמשיך במשא ומתן של פרטי העסקה.
מהו משקלו המשפטי של מסמך LOI ?
מכיוון שמדובר בהצהרת כוונות בלבד ולא בחוזה מחייב, ל-LOI אין משקל משפטי מכריע. עם זאת, בתי המשפט מכירים בכך שצדדים השקיעו זמן ומשאבים על סמך הצהרות אלו, וכי היה קיים לוח זמנים שאליו הצדדים יועדו להתייחס ולפעול לפיו, ולכן ייתכן במקרים מסוימים שיפסקו פיצוי מסוים.
איזה מידע כלול במסמך LOI ?
מסמך LOI כולל בדרך כלל את הנתונים האלה:
סוג העסקה
המסמך מציין בצורה חד-משמעית וברורה מהו סוג העסקה המתוכננת. לדוגמה, אם מדובר במיזוג של שתי חברות שייצר למעשה ישות אחת משולבת, או שמא מדובר ברכישה של חברה אחת על ידי חברה אחרת שבעקבותיה החברה הנרכשת מפסיקה את פעילותה הנפרדת, או אולי העסקה היא בדמות הקמת שותפות עסקית ארוכת טווח בין מספר חברות שיישארו עצמאיות.
הקשר בין הצדדים בעסקה
המסמך מזהה במפורש, על ידי שמם הרשמי או מספר רישום החברות, מי הם הצדדים בכל צד של העסקה כלומר מי היא החברה המוכרת, הנרכשת, או השותפים הפוטנציאליים המעורבים באופן ברור שאינו משתמע לשתי פנים.
תנאי העסקה
במסמך ה- LOI מפורטים תנאים מהותיים ומרכזיים הנוגעים לעסקה, כמו המחיר הכספי המוצע לרכישה או למיזוג, לוחות זמנים שהצדדים מעריכים כי יידרשו להשלמת שלבי העסקה השונים כמו בדיקת נאותות, אישורים רגולטורים, מימון במקרה הצורך, קיום ועדת עיזבונות ואף ציון גורמים מסוימים שהעסקה מותנית בהתקיימותם כמו ליווי עסקי לדוגמה, או כמו קבלת אישור הלוואה או שינויים בשוק שישפיעו על המחיר המוסכם.
מהי מטרתו העיקרית של מסמך הצהרת כוונות (LOI)
המטרה המרכזית של מסמך LOI היא לאפשר לצדדים להעלות בכתב את עיקרי העסקה שאליה הם שואפים להגיע, תוך הבהרה שמדובר בהצהרת כוונות בלבד. לדוגמה, כאשר קיימת עסקה של מכירת חברה, פירוק עמותה או גוף דו מהותי בשל הצורך במימון, אך קיים גם פוטנציאל לקבלת הכספים הללו משירות קרנות פילנטרופיות .משמע, מטרת מסמך ה-LOI היא לתת ביטוי ראשוני לכיוון הכללי שאליו שואפים הצדדים להגיע בהמשך, תוך שמירה על גמישות משפטית.
לסיכום
מסמך LOI או מסמך הצהרת כוונות, מאפשר לצדדים להעלות על הכתב את עיקרי העסקה המתוכננת ביניהם מבלי לקבל על עצמם מחויבות משפטית כלשהי. הוא כולל פירוט של סוג העסקה, הקשר בין הצדדים והתנאים המהותיים המוצעים, ומטרתו היא לקדם את המשא ומתן על בסיס הבנות אלו. ל-LOI אין מעמד משפטי מחייב אך הוא מבהיר לצדדים הרלוונטיים הפועלים את לוח הזמנים או את הבדיקות הנדרשות לביצוע לקיום העסקה.
